Gobiernos Corporativos.

El concepto del Corporate Governance, surgió en los Estados Unidos, respecto al gobierno de las sociedades, en los años cincuenta y tomando mayor importancia en los setenta como consecuencia de la crisis financiera de 1987 que afecto a importantes sociedades anónimas abiertas. En Estados Unidos el término se refiere en general a la relación entre ejecutivos que manejan una empresa pública, su directorio y sus accionistas.

¿Qué es el Gobierno Corporativo?

En doctrina existe una gran cantidad de definiciones al respecto, pero debemos tener claro que básicamente es como se administran, controlan y dirigen las sociedades anónimas.

En este punto es importante lo que establece la OECD: Gobierno Corporativo es el sistema por el cual las compañías son dirigidas y controladas. Las relaciones entre la administración de una compañía, su directorio, sus accionistas y otros grupos de interés social o corporativo. El gobierno corporativo proporciona la estructura a través de la cual los objetivos de la compañía se fijan y se determinan los medios para lograr esos objetivos.

En la doctrina nacional, se ha entendido por Gobierno Corporativo aquel conjunto de mecanismos que aseguran a los proveedores de recursos financieros un justo retorno de su inversión. Lo conforman el conjunto de normas que deben guiar el comportamiento de los accionistas controladores, directores y administradores de las compañías a fin de maximizar el valor de ésta y que definen las obligaciones y responsabilidades de éstos con los inversionistas externos (accionistas no controladores y acreedores). [1] [2]

Por lo tanto, el gobierno corporativo establece las reglas que guían el comportamiento, de los accionistas controladores, directores, estableciendo sus responsabilidades; determinar a quien debe servir la organización y cuales serán sus propósitos y prioridades de la compañía.

Así, la fortaleza y dinamismo del sistema financiero y económico se verá beneficiado por el sistema de gobiernos corporativos, tendiendo a maximizar el valor de las sociedades, debido a que el mercado premia la protección a los inversionistas externos.

La evidencia muestra que los países que resguardan de mejor forma los derechos de estos inversionistas poseen mercados de capitales más profundos y desarrollados, lo que en definitiva se traduce en menores costos de financiamiento para las empresas domésticas. [3]

¿Qué importancia tiene un buen Gobierno Corporativo?

Principalmente un buen gobierno corporativo establece un marco básico para que el directorio tome decisiones adecuadas y propicias frente a aquellas situaciones que puedan afectar la valorización de los accionistas, además de evitar y resolver los conflictos de intereses.

Pero podemos distinguir otras razones de la importancia de un buen gobierno corporativo:

* Un buen gobierno corporativo es una parte crucial del sector privado orientado hacia el crecimiento económico en América Latina. Las privatizaciones de las empresas que eran de propiedad del Estado, ha significado que tengamos que depender del sector privado para generar empleo, recursos impositivos y suministrar a los consumidores productos y servicios por ello, la economía debe descansar sobre la base de empresas que no sufran de las desventajas de costos de capital y que adoptan sólidas practicas de administración y de gobierno corporativo.
* Dentro la política pública, está el tema de la internacionalización de los mercados financieros, donde un buen gobierno corporativo es visto como un importante bloque de contención para limitar las turbulencias financieras y moderar la volatilidad en el sistema global de hoy en día. Un medio transparente de mercado para los flujos internacionales de capital, aumenta la estabilidad y sirve como un sistema de alarma y amortiguador para las contingencias corporativas y financieras.
* Un buen gobierno Corporativo da valor agregado a la compañía, al ofrecer mecanismos más eficientes para la creación de negocios más competitivos. Directores de compañías competentes, experimentados y bien seleccionados, dan un valor agregado real a la toma de decisiones de las firmas en cuyos directorios sirven. Los beneficios de un buen gobierno corporativo crea un valor a largo plazo, logrando una mayor confianza entre los accionistas.
* Ayuda al fortalecimiento de la información, transparencia y responsabilidad de las compañías, aumentando las probabilidades de éxito en el mercado. Los controles y balances, la supervisión apropiada de la administración ejecutiva por parte del directorio, mejores controles internos y líneas claras de responsabilidad reducen las oportunidades de administradores y de otros asociados a la compañía, para involucrar a la firma en incidentes de corrupción pública.

Principios de Gobierno Corporativo de la OECD.

Estos principios nacen luego de muchos años de estudios de la OECD junto con otras instituciones internacionales, si bien estos no son obligatorios, son los lineamientos generales para medir la calidad de los gobiernos corporativos en el mundo.

1. Principio I: Protección a los derechos de los accionistas.
* Se establece la necesidad de tener registros de propiedad, del traspaso y transferencia de acciones; recabar información relevante de la sociedad de manera periódica, participar y votar en las juntas generales de accionistas; designación de los miembros del directorio y participar de los beneficios de la sociedad.
* Los accionistas tienen derecho a participar y estar lo suficientemente informados de las decisiones que traigan cambios fundamentales en la sociedad como reforma a los estatutos; emisión de nuevas acciones y transacciones extraordinarias que deriven en la venta de la compañía.
* Los accionistas deben contar con la posibilidad de participar en forma efectiva y votar en las juntas generales de accionistas, debidamente informados.
* Se deben revelar las estructuras o convenios de capital que permitan a ciertos accionistas ejercer un control desproporcionado en contraposición a su participación accionarial.
* Los mercados de control societario deben funcionar de manera transparente y suficiente.
2. Principio II: Tratamiento Equitativo de los Accionistas.
* En el gobierno de las sociedades se debe asegurar un trato equitativo para todo accionista incluidos los minoritarios y los extranjeros.
* Todo accionista debe contar con la posibilidad de obtener una reparación efectiva por la violación de sus derechos.
3. Principio III: Función de los Grupos de Interés Social en el Gobierno de las Sociedades o Stakeholders.
* Se debe reconocer los derechos de los grupos de interés social estipulados por la ley.
* Fomentar la cooperación activa entre las sociedades y estos grupos de interés social en la creación de la riqueza, empleo y lograr que estas empresas sea financieramente sólidas.
* Introducción de mecanismos que incrementen la participación activa de los grupos de interés social.
4. Principio IV: Comunicación y Transparencia Informativa.
* Se debe asegurar que la información se presente de manera de manera precisa y de modo regular acerca de materias referentes a la sociedad, incluido la situación financiera, la propiedad y el gobierno de las sociedades.
* La información debe ser presentada siguiendo los estándares contables de calidad más exigentes a nivel internacional.
* Una empresa independiente debe realizar una auditoria anual que permita establecer la preparación y presentación externa y objetiva de los estados financieros.
* Los canales de divulgación de información deben permitir a los usuarios un acceso a la información justo, regular y con un costo razonable.
5. Principio V: Las Responsabilidades del Consejo.
* En el gobierno de las sociedades se deben establecer las directrices estratégicas de la compañía, un control eficaz de la administración por parte del directorio y la responsabilidad de éste hacia la empresa y sus accionistas.
* Los miembros del directorio deben realizar su gestión con una completa información, de buena fe, con la diligencia y cuidado debido, mirando siempre el interés social
* El directorio debe ser capaz de ejercer un juicio objetivo sobre asuntos corporativos con independencia.

[1] Pfeffer Urquiaga, Francisco: “Reforma a la legislación de Mercado de Capitales”. P. 39. Tomo I, 2002.



[2] Dentro de la doctrina internacional destaca el profesor Zingales de la Universidad de Chicago, que ha definido a los gobiernos corporativos como, “un conjunto complejo de normas que dan forma a la negociación de las cuasi-rentas generadas en el curso de la relación entre las partes”.
[3] La Porta, Lopez de Salines, Shleifer, Vishney, “Law and Finance”. Obra citada por Clarke, Alvaro: “Politica en la implementación de Gobiernos Corporativos”, 2003.